代理律师
胡彦军 贺 敏
四川蓝贵律师事务所
2024 年 2 月，聂某、李某作为成都某工程机械有限公司时任股东，与公司签订《设备买卖合同》，约定以 57500 元价格受让 3.6 台旋挖钻机及耗材，并完成设备提取。后该公司股权经多次变更，现任股东以 “合同价格过分低于市场现值 135 万元”“未支付价款”“构成显失公平” 为由提起诉讼，要求撤销合同、返还设备或赔偿损失，并承担律师费等费用，将聂某、李某推上被告席。面对原告的多重诉求，聂某、李某委托我所贺敏、胡彦军律师代理本案，希望通过专业法律支持维护自身权益。接受聂某、李某委托后，我所胡彦军律师、贺敏律师团队迅速介入，通过梳理证据发现案件核心矛盾：案涉《设备买卖合同》并非独立买卖行为，而是股东退股结算的配套手续。此前全体股东已签订《项目合作终止协议书》，明确约定聂某、李某退股后，案涉3.6台旋挖钻机（已使用十余年、折旧完毕）作为合伙财产分配给二人，合同签订仅为配合股权变更流程；且设备转让经全体股东一致同意，股东会决议程序合规，原告现任股东受让股权时亦确认公司账面资产情况，不存在“损害公司利益”情形。 原告现任股东在以零元受让公司全部股权之后，又推动公司提起诉讼，企图要回股权变动前已经处分的财产，从中谋取不正当利益，有违公平原则。
裁判结果
庭审中，我所律师团队围绕“合同性质”“交易真实性”“法律适用”三大核心，展开严密论证：一是援引《民法典》第一百四十六条，指出《设备买卖合同》是“虚假意思表示”，真实法律关系为合伙财产分配，不构成可撤销的显失公平情形；二是提交生效判决书、股权转让协议、录音等证据，证实股东退股结算已履行完毕，股权变更不可逆，返还设备或赔偿缺乏现实合理性；三是强调原告未举证证明交易时市场价格，“135万元现值”主张无依据，且其诉讼行为违背“净手原则”。
最终，四川天府新区人民法院全面采纳我所辩护意见，认定原告行使权利显著不当，其“撤销合同、返还设备、赔偿损失”等全部诉讼请求均不成立，判决予以全面驳回，切实维护了我方当事人合法权益。
典型意义
本案的胜诉，不仅是对我所律师专业能力的肯定，更在民商事纠纷领域具有典型参考意义：
1. 厘清“虚假意思表示”与“可撤销行为”边界：明确虚假意思表示（双方均无真实合意）与可撤销行为（一方意思表示不真实）的法律区分，为类似“形式合同掩盖真实法律关系”案件提供辩护思路；
2. 界定关联交易合规标准：强调关联交易并非“绝对禁止”，需从“程序合规（股东会决议）”“实质无损害（无证据证明公司或债权人利益受损）”两方面判断，避免“关联交易即违法”的片面认定；
3. 强化举证责任导向：凸显“谁主张谁举证”原则，原告因未提供有效证据证明“显失公平”的客观要件（如市场价格、危困状态），最终承担举证不能的后果，为同类案件举证提供指引。
4.
未来
未来，蓝贵律所将继续以“专业、尽责、高效”为宗旨，在复杂民商事纠纷中精准把握案件核心，用扎实的法律功底为当事人筑起权益屏障，持续为公平正义贡献专业力量。